Aktienrechtliches Beschlussmängel­recht

Das aktienrechtliche Beschlussmängelrecht bedarf einer grundlegenden Reform.

Die Reform des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts ist ein juristisches und rechtspolitisches Dauerthema. Während die gesetzgeberischen Aktivitäten in der Vergangenheit das zentrale Ziel der Missbrauchsbekämpfung verfolgten und im Wesentlichen auch erreichten, verfolgt die aktuelle Reformdiskussion ein weiteres Ziel: Die Schaffung rechtlicher Rahmenbedingungen zur Ermöglichung einer lebhaften Debatte zwischen Aktionären und Unternehmensverwaltung im Rahmen einer Hauptversammlung.

Im Zuge des Gesetzgebungsverfahrens zur dauerhaften Einführung virtueller Hauptversammlungen für Aktiengesellschaften im Jahr 2022 (vgl. BGBl. I 2022 S. 1166) hat sich erneut gezeigt, dass sich das im internationalen Vergleich wohl einzigartig strenge deutsche Beschlussmängelrecht als Hindernis für einen gewünschten offenen Austausch zwischen Vorstand und Aktionären darstellt, das auch durch die bisherigen gesetzlichen Maßnahmen zur Bekämpfung missbräuchlicher Anfechtungsklagen nicht hinreichend beseitigt wird. Der VCI hatte daher im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zur virtuellen Hauptversammlung erneut für eine Reform des Beschlussmängelrechts geworben.

Auch der Gesetzgeber hat die Reformbedürftigkeit des Beschlussmängelrechts erkannt, was das jüngst in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023 Nr. 51) sowie das kürzlich verabschiedete Zukunftsfinanzierungsgesetz (BT-Drs. 20/8292) belegen. Diese schließen nämlich die Anfechtungsklage für Bewertungsrügen im Rahmen von Umwandlungen und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus und eröffnen stattdessen das Spruchverfahren.

Die VCI-Position erläutert, warum aus Emittentensicht eine grundsätzliche Reform des Beschlussmängelrechts erforderlich ist, was die Ziele der Reform sein sollten und auf welche Weise sich diese Ziele erreichen lassen.